عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية

عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة. يتميز نظام الشركات السعودي بمرونة عالية وبإحاطته لجميع النواحي القانونية فيما يخص تأسيس الشركات باختلاف أنواعها، حيث حرص المشرّع السعودي على إيلاء نظام تأسيس الشركات أهمية قصوى بهدف زيادة الاستثمار في المملكة، وبالتالي دفع عجلة التقدم الاقتصادي وزيادة الدخل القومي.

كما أننا لا ننسى أن أكبر سوق استثماري جاذب لرؤوس الأموال في منطقة الشرق الأوسط هي المملكة العربية السعودية.

وفي سطورنا التالية سنبين لكم بالتفصيل كيفية صياغة عقد الشركة ذات المسؤولية المحدودة واهم البنود الواجب توفرها ضمن عقد التأسيس، ومتى يتم تشكيل مجلس الرقابة في الشركات ذات المسؤولية المحدودة

ما هي أنواع الشركات التي سمح بإنشائها نظام الشركات السعودي

عرّف نظام الشركات السعودي الشركة بأنها عقد بين شخصين أو أكثر، يقضي بأن يساهم كل منهم بحصة من مال أو عمل أو كليهما في إقامة مشروع ربحي بحيث يتقاسمون الربح والخسارة الناتجة معاً.

ولا بد لأي شركة سيتم إنشاءها أن تكون على أحد الأشكال التالية:

1. التضامن.
2. التوصية البسيطة.
3. المحّاصة.
4. المساهمة.
5. الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

وحسب نظام الشركات فإن أي شركة سيتم تأسيسها ما عدا شركة المحّاصة ستكون سعودية الجنسية ويجب أن يكون أيضاً مقرها الرئيسي في المملكة، ولتأسيس شركة في المملكة ننصح بالاستعانة بأحد محاميي الشركات من مكتبنا، فهم على دراية واسعة وخبرة طويلة في تأسيس الشركات في المملكة، وسيقدمون كافة الاستشارات والتسهيلات القانونية لتأسيس الشركة وانطلاقها في سوق العمل.

كما أنه سيعتبر أي عقد تأسيس لشركة ملغياً وباطلاً إذا لم يكن مكتوباً وموثقاً لدى الجهة المسؤولة، كما أنه يجب إشهار عقد التأسيس وكافة التعديلات التي تطرأ عليه على الموقع الإلكتروني لوزارة التجارة والصناعة، ولا بد أن يتم تسجيل قيد الشركة لدى السجل التجاري لتكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية.

الشركة محدودة المسؤولية

أما بالنسبة للشركة ذات المسؤولية المحدودة فهي شركة لا يجب أن يزيد عدد الشركاء فيها عن 50 شريكاً، ثم إن زاد عن العدد المسموح وهو 50 شريك، وجب تحويلها إلى شركة مساهمة خلال مدة لا تتعدى السنة. ويتميز هذا النوع من الشركات باستقلال ذمتها المالية عن الذمة المالية الشخصية لأي شريك فيها، وبالتالي ستكون مسؤوليتها عن الديون والتزاماتها مستقلة عن المسؤوليات الفردية للمالك والشركاء فيها.

على ماذا يشتمل عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة:

يجب على جميع الرجاء الإمضاء على عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو وكلائهم بشرط وجود وكالة خطية ورسمية، وأي عقد تأسيس لشركة ذات المسؤولية مسؤولية محدودة يجب أن يحتوي على البيانات التالية:

1. نوع الشركة واسمها والغرض من تأسيسها ومقرها الرئيسي والدائم، حيث أنه يجب أن يكون اسمها يدل على الغرض من تأسيسها او مبتكر. كما أنه لا يجوز أن يكون غرض التأسيس للقيام بأحد الأعمال التالية: البنوك – الادخار – التمويل – التأمين أو استثمار الأموال لحساب الغير. 
2. ثم يجب أن يحتوي العقد على أسماء جميع الشركاء وأماكن سكنهم وما مهنة كل شخص منهم بالإضافة إلى جنسيته.
3. مقدار رأس المال عند التأسيس، ومقدار الحصة النقدية والعينية، كما يجب تبيان ووصف بشكل دقيق الحصص العينية، والشخص الذي قدم كل منها وقيمتها.
4. ثم تاريخ بدء عمل الشركة وتاريخ انتهائها.
5. ما هو نظام التبليغات المستخدم من قبل الشركة مع الشركاء.
6. ثم شرح كيفية تقاسم الأرباح والخسائر.
7. أسماء أعضاء مجلس الرقابة في حال تشكيله.
8. لا بد من موافقة جميع الشركاء على صحة طريقة توزيع جميع الحصص.

ملاحظة 1: لا يمكن أن تكُون الشركة ذات المسؤولية المحدودة رأس مالها أو زيادته عن طريق الاكتتاب العام، كما أنه لا يجوز لها إصدار صكوك قابلة للتداول.

كما يجدر بالذكر أنه يجب أن يكون رأس المال عند تأسيس الشركة كافياً لتحقيق الغرض من إنشائها. ويُقسم رأس المال إلى حصص متساوية القيمة، وبالتالي الأرباح سيتم توزيعها بشكل حصص متساوية، مالم ينص عقد التأسيس على غير ذلك.

ملاحظة 2: يتم تعيين مدير للشركة أو أكثر من مدير من قبل الشركاء، وذلك إما في عقد التأسيس أو في عقد مستقل، وقد يكون لمدة محددة أو غير محددة، كما سيتم في عقد تأسيس الشركة تحديد الأغلبية اللازمة لاتخاذ القرارات.

متى يتم تشكيل مجلس الرقابة في الشركات ذات المسؤولية المحدودة:

عندما يزيد عدد الشركاء عن 20 شريكاً، وجب تشكيل مجلس رقابة لمدة محددة ويتألف من ثلاثة شركاء على الأقل، وهمته أن يراقب أعمال الشركة ويبدي استشارته في الأمور التي يعرضها عليه مدير الشركة.

اقرأ أيضًا: محامي تجاري في السعودية | خيارك الأفضل لكافة القضايا التجارية

نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة

فيما يلي نعرض لكم نموذجاً لعقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة

الشريك الأول…………. رقم الهوية ……………. المقيم في ……………..

الشريك الثاني ………… رقم الهوية…………….. المقيم في ……………..

.

.

.

الشريك الخمسون…………… رقم الهوية ………………… المقيم في………………

تم تأسيس بين الشركاء المذكورة أسماءهم أعلاه شركة ذات مسؤولية محدودة بما يتفق وأحكام القانون السعودي الخاص بتأسيس الشركات ذات المسؤولية المحدودة.

وتم تحديد غرض التأسيس وعدد الشركاء ورأس مال الشركة وتوزيع الحصص بين الشركاء. كما تم إيداع رأس المال وتحديد مدة الشركة ومركزها العام وفقاً لما يأتي:

المادة الأولى من عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة : نوع الشركة

 شركة ذات مسؤولية محدودة.

المادة الثانية: أهداف الشركة

1-

2-

3-

المادة الثالثة: مدة الشركة

تُحدد مدة الشركة ب /       /  سنة ميلادية وتبدأ من تاريخ تسجيل الشركة في السجل التجاري.

كما يجوز تمديد العقد في حال اتفاق الشركاء على ذلك.

المادة الرابعة: موقع الشركة العام

تقع الشركة في مدينة………… شارع……………..

كما يجوز لمدير الشركة أن يقرر نقل موقع الشركة إلى مكان آخر ضمن أراضي المملكة. 

المادة الخامسة من عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة: رأس مال الشركة

تم تحديد رأس المال للشركة بمبلغ وقدره /              / ريال سعودي

وكانت حصص الشركاء كما يلي

حصة الشريك الأول/               / ريال سعودي 

الشريك الثاني /               / ريال سعودي 

.

.

.

نسبة الشريك الخمسون /                 / ريال سعودي 

المادة السادسة: التزامات الشركاء

كل شريك من الشركاء سيملك حصة من الأرباح تعادل حصة إسهامه في رأس المال، كما يلتزم الشركاء في اقتسام الخسائر وديون الشركة كلٌ حسب حصته. 

المادة السابعة: إدارة الشركة

يتولى السيد …………… المقيم في …………….      مهمة مدير الشركة وتنتهي مهمته في    /     /       

ثم يكون المدير قابل للعزل بقرار الأغلبية من الشركاء 

المادة الثامنة من عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة: العلاقة التجارية للشركة

جميع الفواتير والعقود والعناوين والأسماء والإعلانات التجارية يجب أن تصدر عن الشركة وتحمل اسم الشركة ملحوقاً بنوعها( شركة ذات مسؤولية محدودة) والقرارات التي تصدرها الشركة لا تحمل صفة الالزام ما لم تكن ممهورة بتوقيع المدير أو أحد الشركاء المعتمد توقيعه.

المادة التاسعة من عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة : مراسلات الشركاء

سيتم إبلاغ الشركاء بواسطة الخطابات بموجب هذا العقد 

كما أن مجلس الرقابة (في حال تجاوز عدد الشركاء 20 شريكاً) يتألف من الأعضاء السادة:

…………………..

…………………..

…………………..

المادة العاشرة: السنة المالية للشركة

ستبدأ السنة المالية للشركة في بداية شهر…………..

ثم توزع الأرباح والخسائر على الشركاء بحسب حصة كل شريك.

المادة الحادية عشر: إجراءات الشركة

يسجل هذا العقد في السجل التجاري ويتم إشهاره وفقاً لقانون الشركات وقد فوّض الشركاء السيد……………………. ليأخذ كافة الإجراءات في النفقات والتكاليف والمصروفات في سبيل تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحددة وتخصم من حساب الميزانية السنوية للشركة.

المادة الثانية عشر: تاريخ العقد

تم تأسيس هذا العقد في تاريخ    /    /        ويأخذ كل شريك نسخة عن العقد لحفظ حقوق الشركاء.

توقيع الشركاء 

…………………

…………………

.

.

.

الشاهد الأول ……………… توقيعه ………………….

الشاهد الثاني………………. توقيعه…………………..

• نموذج تعديل عقد تأسيس ذات مسؤولية محدودة:

في تاريخ     /    /          هجري الموافق     /     /         ميلادي

السيد ………………. شريك أول

السيد……………….شريك ثاني

.

.

.

السيد……………….شريك

تم تأسيس شركة…………… ذات المسؤولية المحدودة المسجلة في السجل التجاري بمدينة …………….. تحت الرقم بتاريخ 

       /     /               هجري، وقد رغب الشركاء بتعديل بعض مواد عقد التأسيس من حيث ( الأغراض- رأس المال- السنة المالية- المدير…… الخ) مع توضيح عدد المواد المراد تعديلها 

قرر الشركاء تعديل عقد التأسيس بموافقة الأغلبية بحصة رأس المال وفقاً لما يلي:

أولاً: الديباجة السابقة جزء لا يتجزأ من هذا القرار.

ثانياُ: تعديل المادة ( المراد تعديلها) من عقد تأسيس الشركة بحيث تكون صيغتها بعد التعديل على النحو التالي……….

ثالثاً: تبقى مواد عقد التأسيس التي لم يشملها التعديل في هذا القرار كما هي دون أي تعديل.

رابعاً: طُبع هذا القرار في عدد نسخ /   / وتسلم لكل طرف نسخة أما باقي النسخ يصار تسليمها إلى الجهات المختصة لاستكمال الإجراءات القانونية.

فوّض الشركاء السيد ………………… لإتمام هذه الإجراءات والتوقيع بناءً على ذلك.

الاسم………………… التوقيع…………………

الاسم………………… التوقيع…………………

.

.

.

الاسم…………………..التوقيع………………..

نكون بذلك قد قدمنا فكرة واسعة وشاملة لكيفية صياغة نموذج عقد شركة ذات مسؤولية محدودة مع التشديد على أهمية وجود مستشار خاص بالشركات من مكتبنا لمتابعة جميع الإجراءات القانونية وإبداء خبرته الوفيرة في مجال تأسيس الشركات ذات المسؤولية المحدودة وتحليل كافة العقبات.

الأسئلة الشائعة المتعلقة بـ عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة